Órgãos societários

   órgãos societários

ID Semântico:	marcilio:orgaos-societarios
Classe:	Direito Comparado
Nível Técnico:	Profissional
Origem do Termo:	Inglês
Áreas de Foco:	Direito Internacional, Direito Comparado, Inglês Jurídico
Jurisdição:	EUA/Brasil

Progresso do texto
		Início
		Básico
		Criação
		Desenvolvimento
		Maturação
		Revisão
		Desenvolvido
		Finalização
		Abrangente

Significado Prático

1. órgãos societários | A tradução dos diversos\nórgãos societários:\n• assembleia geral → shareholders’ meeting.\nPara maiores detalhes, vide ASSEMBLEIA.\n• assembleia geral ordinária → annual meeting\n(of shareholders).\n• assembleia geral extraordinária → special\nmeeting (of shareholders).\n• conselho de administração → board of\ndirectors.\n• conselheiro; membro do conselho de\nadministração → director.\n• diretoria → executive board; board of executive\nofficers.\n\n• diretor → officer.\n• conselho fiscal → audit committee.\nFundamentação:\nA tradução dos nomes dos diversos órgãos\nsocietários envolve certas dificuldades, devido às\ndiferenças entre o modelo brasileiro e o modelo dos\nEstados Unidos.\nEste estudo baseia-se nas normas da lei de\nsociedades anônimas brasileira (Lei n. 6.404/76), no\nModel Business Corporation Act, e na estrutura\nsocietária prevalente nos Estados Unidos, conforme\nHamilton, Robert W., The Law of Corporations.\n(1) Os órgãos societários no Brasil:\n“Os órgãos da sociedade anônima com\ncompetência e composição disciplinados na lei são a\nassembleia geral, o conselho de administração, a\ndiretoria e o conselho fiscal. Os demais órgãos\npodem ser estruturados livremente pela\ncompanhia. [Fábio Ulhoa, Curso de Direito\nComercial vol. 2, p. 192]. (grifo nosso)\n“A assembleia geral é o órgão deliberativo máximo\nda estrutura da sociedade anônima. A assembleia\ngeral tem competência para apreciar qualquer\nassunto do interesse social, mesmo os relacionados\nà gestão de negócios específicos. No Brasil não há,\ncomo em outros países, óbices à intromissão dos\nacionistas, reunidos em assembleia, nos assuntos\nde natureza administrativa, por mais particulares\nque sejam”. [Idem, p. 194-195].\n“O conselho de administração é órgão deliberativo\nde número ímpar e plural (isto é, integrado por no\nmínimo três membros), eleito pela assembleia\ngeral. Dele só podem participar acionistas pessoas\nnaturais. Sua função é agilizar o processo decisório,\nno interior da companhia. Certas decisões, por sua\nimportância, dever ser analisadas e adotadas por\nquem tem participação no capital social. A diretoria,\nque pode ser composta por não acionistas, nem\nsempre é o órgão da sociedade mais indicado para\nassumir a responsabilidade pelas deliberações de\nmaior envergadura e repercussão”. [Idem, p. 214].\n“A diretoria é órgão executivo da companhia,\ncomposta por, no mínimo, duas pessoas, eleitas\npelo conselho de administração, ou, se este não\nexistir, pela assembleia geral. Compete aos seus\nmembros, no plano interno, gerir a empresa, e, no\nexterno, manifestar a vontade da pessoa jurídica,\nna generalidade dos atos e negócios que ela\npratica”. [Idem, p. 227].\n\n(2) os órgãos societários nos EUA:\n“The internal management structure of a traditional\ncorporation is three-tiered: shareholders, directors,\nand officers”. [Hamilton, Robert W., The Law of\nCorporations, p. 40].\n“The shareholders in the traditional statutory\nscheme are the ultimate owners of the corporation,\nbut have only limited powers to participate in\nmanagement and control. The statutes contemplate\nthat they may act through four main channels: 1 –\nElection and removal of directors; 2 – Approval or\ndisapproval of corporate operations (…); 3 –\nApproval or disapproval of amendments to articles\nof incorporation (…); 4- Approval or disapproval of\nfundamental changes not in the regular course of\nbusiness. (…)\nThe fact remains that in the traditional corporate\nmodel the shareholders have only limited powers to\nparticipate in management and control: their\nprincipal function is to select other persons – the\ndirectors – to manage the business of the\ncorporation for them”. [Hamilton, Robert W., The\nLaw of Corporations, p. 231].\n“The management of the corporation is vested in an\nindependent body, the board of directors (which is\nelected by the shareholders), but not in the\nshareholders themselves. There is centralized\nmanagement in a corporation. Indeed, shareholders\nas such have no right at all to interfere with the\noperations of the corporation (except for very\nspecific rights such as a limited right to inspect the\nbooks and records of the corporation”. [Hamilton,\nRobert W., The Law of Corporations, p. 48].\n“Independent of statute, shareholders also make\nrecommendations to the board of directors on\ncorporate matters. While without legal effect, such\nresolutions express the views of the ultimate\nowners of the corporation, and are usually\nfollowed”. [Idem, p. 241].\n“In theory, corporate officers administer the day-to-\nday affairs of the corporation subject to the\ndirection and control of the board of directors. In\nfact, of course, their authority is often considerably\ngreater, particularly in larger publicly held\ncorporations. The basic point for present purposes,\nhowever, is that corporate officers are visualized in\nthe traditional statutory model as agents carrying\nout policies established by the board of directors”.\n[Idem, p. 239].\n(3) comparação e tradução:\n\nA versão de assembleia geral não envolve\ndificuldade: shareholders’ meeting. Vide o verbete\nassembleia.\nMas como traduzir conselho de administração e\ndiretoria?\nNote que tanto os EUA quanto o Brasil adotam o\nsistema dualista:\n“A tecnologia jurídica distingue dois sistemas de\nestrutura da sociedade anônima: o monista e o\ndualista. No primeiro, a fiscalização e supervisão\ndos executivos encarregados de organizar a\nempresa e representar legalmente a pessoa jurídica\n(no Brasil, os ‘diretores’) compete exclusivamente\naos acionistas, reunidos em seu órgão próprio (a\nassembleia geral), com ou sem o auxílio de outro\nórgão, encarregado de aferir a regularidade contábil\ne legal dos atos objeto de administração (o\nconselho fiscal). Já no sistema dualista, um outro\nórgão, por assim dizer intermediário entre a\nassembleia geral e a diretoria, também exerce essas\nfunções (o conselho de administração). De fato,\nconforme anota Luís Brito Correia, a tentação inicial\né a de tomar-se por monista o sistema em que a lei\nconcentra a administração da companhia num\núnico órgão, e por dualista aquele em que os\nencargos administrativos são distribuídos entre\ndois. O correto, contudo, é deslocar o foco do\nnúmero de órgãos administrativos para o de órgãos\ncom competência para a fiscalização e supervisão\nda administração: se é esta privativa da assembleia\ngeral, o sistema é monista; se concorrente com\noutro órgão, dualistas. Esse critério permite\nclassificar com mais rigor os sistemas legislativos\nem que a delegação de poderes de administração\nimporta a formação de novo órgão, como é o\nitaliano”. [Coelho, Fábio Ulhoa, Curso de Direito\nComercial vol. 2, p. 234].\nTodavia, os poderes dos diversos órgãos societários\nsão distribuídos de forma diferente nos EUA e no\nBrasil. Nos EUA, a board of directors tem poderes\nmuito mais amplos que o conselho de\nadministração brasileiro. No Brasil, o órgão\ndeliberativo máximo é a assembleia geral, ao passo\nque nos EUA os poderes da shareholders’ meeting\nsão reduzidos. Nota-se que, em termos gerais, os\npoderes societários no Brasil convergem na\nassembleia geral, ao passo que nos EUA a board of\ndirectors é prevalente.\nPorém, existe um importante paralelo entre o\nconselho de administração e a board of directors,\npois ambos possuem competência de fiscalização e\n\nsupervisão da sociedade. Ademais, estão\nhierarquicamente acima da diretoria e dos officers,\nrespectivamente.\nPortanto, traduza conselho de administração por\nboard of directors. E conselheiro ou membro do\nconselho de administração por director.\nConsequentemente, a diretoria, o órgão executivo\ndas sociedades brasileiras, sob a fiscalização e\nsupervisão do conselho de administração, pode ser\ntraduzido por executive board. E diretores podem\nser traduzidos por officers.\nA versão de conselho fiscal não envolve maiores\ndificuldades: audit committee.\n(4) observação.\nNote que o modelo apresentado acima, tanto o\nbrasileiro quanto o dos Estados Unidos, é o modelo\nlegal, prevalente especialmente para sociedades\nabertas. Isto não impede que sociedades\n(corporations) menores adotem outros órgãos, ou\nmudem as competências dos órgãos, respeitando as\nrestrições legais. [Hamilton, Robert W., The Law of\nCorporations, p. 40]. Por exemplo, o conselho de\nadministração é órgão obrigatório apenas para as\nsociedades anônimas abertas, de economia mista\nou com capital autorizado [Fábio Ulhoa, Curso de\nDireito Comercial vol. 2, p. 199].\nNo Brasil, as sociedades limitadas possuem grande\nautonomia para escolher sua estrutura\nadministrativa, podendo inclusive adotar as regras\nda lei das sociedades anônimas. Portanto, e para\nfins de uniformização, sugere-se que os nomes dos\nórgãos das sociedades limitadas sejam também\ntraduzidos conforme indicado acima.\n_______________\n

Simplificação de Linguagem (Lei 15.263/2025)

Abaixo, a comparação prática de aplicação do termo sob a ótica do acesso à justiça:

Redação Formal (Juridiquês)	Redação Cidadã (Linguagem Simples)
"O correspondente para o termo 'órgãos societários' em processos transnacionais..."	"#órgãos societários | A tradução dos diversos..."

Detalhes Classificatórios

• Áreas do Direito associadas: Direito Internacional, Direito Comparado, Inglês Jurídico
• Classe Terminológica: Direito Comparado
• Natureza Jurídica: Termo e Conceito Estrangeiro
• Nível Técnico sugerido: Profissional

Aspectos Linguísticos

• Idioma originário: Inglês
• Etimologia: Origem da linguagem jurídica norte-americana / direito comparado.
• Pronúncia ou leitura recomendada: órgãos societários

Referência Bibliográfica

• Dicionário Marcílio Atualizado Constantemente (2024)